知名律师严义明认为吴征的诉讼主张成立概率很小

　　“根据目前披露的信息，吴征的诉讼主张成立的概率很小。”昨天(4月27日)，沪上知名律师严义明这样告诉记者。

　　此前一天，泰德阳光董事局副主席杨澜的夫婿吴征向记者表示，由于覃辉没有完全支付当初收购阳光卫视时的相关价款，泰德阳光已起诉覃辉独资持有的SMI公司。早在2003年，SMI公司曾经与泰德阳光签署合同，受让了泰德阳光持有的阳光卫视70％的股权。吴征说，“我们只能起诉合同无效，要求回归原形，拿回阳光卫视。”然而律师严义明并不看好吴征的这一诉讼主张。

　　继此前香江大战、争夺《成报》控制权之后，吴征和覃辉，这一对生意场上数次交手的传媒大亨再次交锋。

　　●吴覃之争

　　2000年3月，阳光文化媒体集团有限公司主席杨澜创办阳光卫视。同年8月，阳光卫视开播。3年后，由于阳光卫视持续巨额亏损，盈利遥遥无期，杨澜选择了放弃。

　　2003年6月20日，当时由杨澜控股的阳光文化（现名“泰德阳光”，HK.0307）发出公告，披露了一宗与SMI公司达成的交易：由内地民营企业家覃辉全资拥有的SMI公司，以8000万元人民币的代价，分别收购阳光旗下阳光卫视和阳光文化网络70%的股权，阳光文化同时为SMI制作36个月的电视节目。

　　根据相关媒体报道，吴征前天表示，当时之所以选择出让给覃辉，是因为覃的一系列承诺打动了他。这些承诺包括一条重要的内容：在受让股权后的5年内，SMI保证阳光卫视每年的广告销售额不少于3000万；于股权转让3年内，阳光卫视累计纯利润不少于3000万。

　　按照吴征的说法，覃辉显然没有实现上述承诺。同时，约定的8000万转让款，覃辉也仅支付了5100万。按照合同约定，这8000万中，有3000万是上述两家公司的股权转让款；另有5000万是阳光文化为阳光卫视在三年中提供350个小时专题节目的对价。

　　上述两大纠纷，使得泰德阳光在4月22日将SMI诉至法庭。很快，SMI对泰德阳光提出反诉，覃辉的弟弟覃宏认为，吴征所提供的专题节目根本不值那么多钱。

　　●律师说法

　　对于上述争议，严义明律师表示，“阳光卫视的股权转让合同应是有效的。因为70％的股权已经完成了转让，同时相应的转让价款也已交付完毕。这一合同主义务双方都履行了。”

　　严义明认为，覃辉存在两种违约可能：

　　首先是承诺阳光卫视每年的广告销售额不少于3000万；于股权转让3年内，阳光卫视累计纯利润不少于3000万。由于泰德阳光目前持有阳光卫视30％的股权，覃辉违反上述承诺的做法显然侵犯了泰德阳光的善意期待权。“至于具体应该如何处理这一纠纷，应该看当时的合同约定。如果合同约定了覃辉没有实现承诺应该如何办，那就该那么办。”

　　覃辉可能违约的另外一种情况就是，泰德阳光按照合同约定为SMI制作了36个月的电视节目。而且，合同中对这些节目没有约定内容、质量等，或者约定了，但泰德阳光提供的节目都满足了这些条件。此时，覃辉若再不支付合同约定的节目相关费用，则属于违约。这时，泰德阳光可以要求覃辉的SMI公司支付节目的费用，但也不能要求合同无效，恢复原状。

　　严义明说，假如当初的合同无效，则泰德阳光可能归还覃辉已经支付的5100万元，再要求归还相应股权；而合同如果有效，则泰德阳光可要求SMI公司继续履行合同，并承担合同约定的违约责任。除非合同本身有恢复原状的条款，否则吴征以覃辉违约为由，要求“拿回阳光卫视”，成功的概率是很小的。(岳敬飞/上海报道)

　　来源：每日经济新闻

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